Die Rocket Internet SE hat sich vorsorglich von der Pflicht zur Abgabe eines Übernahmeangebots an die Aktionäre der Westwing Group SE befreien lassen. Hintergrund ist die Möglichkeit, dass Rocket Internet durch die Einziehung eigener Aktien seitens Westwing die Kontrollschwelle von 30 Prozent überschreiten könnte – ohne aktiv weitere Anteile zu erwerben.
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) entsprach dem Antrag der Rocket Internet SE. Demnach ist Rocket Internet unter bestimmten Bedingungen von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 1 und 2 WpÜG befreit. Voraussetzung dafür ist, dass der Kontrollgewinn nicht durch eigenes Zutun, sondern durch eine Kapitalherabsetzung durch Einziehung eigener Aktien entsteht.
Hintergrund der Befreiung
Westwing hatte in der Vergangenheit ein Aktienrückkaufprogramm durchgeführt und hält derzeit rund 9,98 Prozent des eigenen Grundkapitals. Bei vollständiger Einziehung dieser Anteile könnte sich der Stimmrechtsanteil von Rocket Internet ohne Zukauf auf rund 33,27 Prozent erhöhen – über die kritische 30-Prozent-Marke hinaus, ab der regulär ein Pflichtangebot notwendig wäre.
Die BaFin sah in diesem Fall jedoch ein typisches Beispiel für einen nicht aktiv angestrebten Kontrollgewinn. Entsprechend genehmigte sie die Befreiung – allerdings unter strikten Nebenbestimmungen. So darf Rocket Internet keine Stimmrechte von 30 Prozent oder mehr ausüben und muss die Kontrolle unverzüglich melden, sollte sie eintreten. Darüber hinaus muss das Unternehmen nach jeder Hauptversammlung Nachweise über die Stimmrechtsanmeldungen gegenüber der Aufsicht vorlegen.
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Rechtliche Grundlage und Bewertung
Die Entscheidung basiert auf § 37 WpÜG in Verbindung mit § 9 Satz 1 Nr. 5 WpÜG-Angebotsverordnung. Sie greift dann, wenn ein Kontrollgewinn durch Kapitalherabsetzung erfolgt – etwa durch Einziehung von Aktien. Da Rocket Internet selbst keine zusätzlichen Aktien kauft und keinen unternehmerischen Einfluss gewinnen will, ist eine Befreiung aus Sicht der BaFin gerechtfertigt.
Die Auflagen sollen sicherstellen, dass Rocket Internet trotz formaler Kontrolle keine faktische Kontrolle ausübt. Im Falle eines Verstoßes kann die Befreiung widerrufen werden. Ziel ist es, eine faire Balance zwischen dem Schutz der übrigen Aktionäre und der Handlungsfreiheit der Gesellschaften zu wahren.
Die BaFin betonte, dass solche Befreiungen nur dann zulässig sind, wenn ein klar dokumentiertes Interesse vorliegt und keine Anzeichen für eine missbräuchliche Nutzung bestehen. Im Fall von Rocket Internet wurde das durch die Einbindung der Aufsichtsbehörde und die vorgesehenen Mitteilungspflichten sichergestellt.
